외국인 적대적 M＆A 허용의 의미

경향신문, 1998. 2. 4일자

비상경제대책위원회가 지난 3일 확정한 기업구조조정촉진안은 김대중(金大中) 정부가 추진할 대기업정책의 밑그림이라는 점에서 큰 의미를 갖고 있다. 외국인의 적대적 기업인수합병(Ｍ&Ａ) 전면 허용과 30대그룹의 출자제한 폐지를 골격으로 하고있는 이번 확정안은 처음부터 끝까지 시장경제원리에 충실한 개혁지침의 성격을 띠고 있다. 그동안 논의과정에서 재계와의 갈등요인으로 부각됐던 빅딜과 대주주의 사재(私財）출연 등은 핵심사안으로 직접 다루지않되 법적, 제도적 여건조성 등을 통해 재계의 자율적인 추진을 유도하는 방향으로 돌려진게 특징이다. 이번 구조조정안의 초점은 M＆A의 활성화에 맞춰져 있다고 해도 과언이 아니다. 외국인의 활발한 M＆A를 통해 기업들의 구조조정이 촉진되기를 기대하면서 내외국인 가릴 것 없이 공정한 경쟁원리에 따라 기업을 운영해야한다는 차기정부의 경제철학이 담겨져 있는 것으로 해석된다.
이에따라 공격자측의 운신의 폭이 크게 확대된 것이 우선 눈에 띈다. 외국자본에 의한 적대적 M＆A를 사실상 무제한적으로 허용한 것이 대표적이며 자산 2조원이상 기업에 대한 외국인들의 우호적 M＆A에 대해 재경원의 허가요건을 폐지하고 의무공개제도를 완전히 없앤 것도 같은 맥락이다. M＆A시 취득세·등록세 등을 면제해 M＆A 비용을 줄이고 은행법상 타사 발행주식 소유한도를 10％에서 15％로 올린 것도 같은 맥락의 조치이다. 방어자 기업측의 수비력도 한단계 보강됐다. 자사주 취득한도를 10％에서 33％로 높이고 상반기중 검토해 시행키로 한 기업분할제도가 그 예이다.
그러나 외국인의 적대적 M＆A 허용이 경제전반에 워낙 메가톤급 충격을 안겨줄 것으로 예상되는 만큼 기업들에 대한 수비력 보강책은 현실적으로 솜방망이에 그칠 것이라는 견해가 지배적이다. 비상경제대책원회(이하 비대위)는 이를 위해 방위산업이나 공익산업 등에 대해서는 '네거티브 리스트'를 작성, 외국인의 적대적 M＆A를 계속 금지토록 할 방침이나 이 역시 거센 개방요구에 밀려 언제 빗장이 풀어질 지 모르는 상황이다.
이번 확정안 가운데 또하나 충격적인 조치는 출자총액제한의 전면 폐지다. 이는 앞으로 대기업들이 마음만 먹으면 언제든지 다른 기업의 인수를 가능케하는 것으로 시장경제원리에 따른 경제력 집중도 규제대상이 되기 어렵다고 판단한 가히 혁명적인 발상으로 여겨진다. 비대위측은 기업들이 이제 더이상 핵심사업이외의 분야로 무작정 진출하기는 사업환경상 어려울 것이라는 판단이 작용된 것으로 보이나 그동안 대그룹의 경제력집중을 막는 바이블처럼 간주되어온 이 제도를 전면 폐지함으로써 향후 대그룹의 경제력집중문제를 어떻게 풀어나갈 지 주목된다.

한국일보, 1998. 2. 4일자

Ｍ&Ａ가 허용되면 단기적으로는 최근의 실업사태가 한층 심화되는 등 고용불안이 가중되지만 장기적으로는 기업의 재무구조 개선, 경영권 독점과 상속 등 국내기업들의 해묵은 병폐해소에 어느 정도 기여할 것으로 보인다.
대상기업 및 업종 우리 나라에 진출해있는 외국인 기업 사냥꾼들이 Ｍ&Ａ대상으로 가장 선호하는 국내기업의 규모는 자본금 5천만-1억달러 규모로 이들 기업의 비중이 현재 진행중인 각종 Ｍ&Ａ 상담과 협상의 약 50%선을 차지하고 있다. 또 일각에서는 이보다 훨씬 큰 30억달러(4조5천억원)규모의 Ｍ&Ａ 협상도 우호적인 분위기속에 진행중인 것으로 알려져 대규모 거래가 성사될 가능성도 있는 것으로 국내 Ｍ&Ａ업계는 보고 있다. 대상기업은 10대그룹의 핵심 계열사인 것으로 알려졌으나 회사명과 업종 등 구체적인 내용은 극비에 부쳐지고 있다. 이들 국내기업은 경제가 정상적인 상황일 경우 이보다 훨씬 높은 가격에 팔릴 수 있을 것이라는게 Ｍ&Ａ 업계의 관측인 만큼 인수협상을 조기에 타결지으려는 외국인들과 국내기업간의 신경전이 한동안 지속될 전망이다. 외국인들은 특히 공급자 위주로 돼 있는 국내 경제정책의 특성을 감안, 기업이 가격 결정권을 쥐고 있는 시장 독과점업체나 소비자 금융부문에 큰 관심을 보이고 있어 제약, 원료공급 부문, 식품부문 및 소비자 금융부문 기업들의 경영권 확보에 비상이 걸려있다.

* 긍정적 효과
적대적인 Ｍ&Ａ가 허용되면 일단 외국자본이 대거 유입돼 최근의 외환위기에서 빠른 시일안에 벗어날 수 있을 것으로 예상된다. 이 과정에서 경영권을 방어하려는 국내기업들과 적대적 Ｍ&Ａ를 시도하는 외국기업들이 경쟁적으로 주식을 매집하면서 국내주가가 크게 오르는 활황세를 보일 것으로 업계는 보고 있다. 실제로 멕시코가 지난 90년대초 IMF(국제통화기금) 긴급자금 지원이후 달러화에 대한 페소의 환율은 2.7배나 평가절하되고 금리는 3백%나 오르는 와중에서도 증시가 두배 이상 오르는 폭등세를 보인 것은 바로 멕시코 정부가 Ｍ&Ａ를 허용했기 때문이라는게 Ｍ&Ａ 전문가들의 대체적인 분석이다.
또 국내 재벌그룹들의 고질적인 병폐로 지적돼온 경영권 독점과 상속, 무리한 사세확장 등이 사라지게 돼 기업경영의 선진화에 기여할 것으로 기대되고 있다. 이밖에 기업이 단기실적 위주의 경영을 채택함에 따라 장기투자에 따른 금융비용 등이 감소, 기업의 재무구조가 건실해지고 주가상승으로 세수확대가 이뤄지는 효과를 거둘 수 있을 것으로 보인다.

* 부작용
적대적 M&A가 허용될 경우 단기적으로는 실업률이 더욱 큰 폭으로 증가하는 등 최근의 고용불안이 한층 심화된다. 이에 따라 정부의 효과적인 실업대책 마련이 최대의 과제로 떠오를 전망이다. 또 경영진이 주총에서 재신임을 얻기 위해 실적위주의 단기적인 경영을 채택할 것으로 예상돼 장기적인 투자가 불가능해진다. 이와 함께 힘있는 경영진 위주로 파벌이 형성되는 등 국내기업 고유의 통일성이 퇴색될 것으로 보인다. 이밖에 경영부실로 좌초한 기업이 회생할 기회가 크게 줄어드는 것도 문제점으로 지적되고 있다.

* 외국인 동향과 특성
최근 국내주가의 하락으로 인수가액이 크게 줄어든 상태지만 장기적으로는 상승 국면이 예상되는 만큼 외국인 기업 사냥꾼들의 움직임이 한층 분주해질 전망이다. 실제로 미국 유수의 Ｍ&Ａ 전문기업 경영진들이 2월 4일부터 한국을 찾는 등 당분간 우리 나라가 전세계 Ｍ&Ａ 전문가들의 기업사냥 무대로 떠오를 것으로 예상된다.
현재까지 알려진 바로는 프라이스워터하우스와 쿠퍼스 라이브런드, KPMG 등 세계 6대 회계법인들이 국내기업들의 Ｍ&Ａ 협상에 깊숙히 관여하고 있으며 다른 업체들도 한국시장 상륙을 서두르고 있다. 이들은 주한 외국대사관 상무관실과 계열사, 상사 등을 통해 자료수집에 열을 올리고 있는 것으로 알려졌다. 그러나 아직까지 초보적인 수준의 협상이 진행중이어서 올 하반기부터나 가시적인 협상결과가 나올 것으로 업계는 보고 있다. 외국인은 보통 인수가액이 높으면 적대적인 Ｍ&Ａ를 시도하지만 인수가액이 낮다고 판단될 경우 우호적인 Ｍ&Ａ에 나설 것으로 파악되고 있다.

* 국내 M&A 업계 동향
통상적으로 외국인들이 국내기업을 인수할 때는 Ｍ&Ａ 전문중개회사에 대상기업 탐색을 의뢰하고 이들 중개업체는 곧바로 법률가와 Ｍ&Ａ 전략분석가, 회계전문가 등으로 Ｍ&Ａ 전문가집단을 구성, Ｍ&Ａ 협상에 본격적으로 나서지만 국내에는 전문가집단이 1곳에 불과해 효과적인 대응이 어려운 상태다. 그러나 적대적인 Ｍ&Ａ를 포함, 기업간의 인수합병이 한층 활발해질 것으로 예상됨에 따라 최근 소규모 Ｍ&Ａ 전문업체(Ｍ&Ａ 부티크)들이 늘고 있다. 이에 따라 현재 활동중인 Ｍ&Ａ 부티크는 모두 10여개에 달하고 있지만 앞으로는 군소업체들이 난립할 것으로 예상된다. 이밖에 국내 증권사와 7-8개 법률회사들이 각각의 Ｍ&Ａ 협상에 참여하고 있으나 아직까지는 활발한 움직임을 보이는 업체가 드문 상태다.

매일경제, 1998. 2. 4일자

대기업 구조조정을 위한 차기 정부의 경제개혁 입법 틀이 마련됐다. 비상경제대책위원회가 이번에 확정한 경제개혁입법 가운데 가장 주목되는 것은 기업 인수합병(Ｍ&Ａ)시장의 전면 개방이다. 쟁점이 됐던 외국인의 적대적 Ｍ&Ａ는 물론 국내기업의 경제력집중 억제시책의 핵심인 출자총액제한을 허용, 국내시장에서 내국인의 Ｍ&Ａ 역차별요소마저 해소함으로써 모든 기업이 Ｍ&Ａ시장에 완전 노출됐다. Ｍ&Ａ시장 완전개방의 의미를 살펴본다.

* 의의
내·외국인의 완전 자율에 의한 기업사냥길을 터놓음으로써 김대중 대통령이 강조하는 '민주적 시장경제원리'의 토양이 마련됐다. 적대적 Ｍ&Ａ허용은 국제통화기금(ＩＭＦ)과 합의한 이행조건중 하나로 출자총액제한 철폐와 더불어 국내외 기업들의 경영권확보와 방어전이 벌어질 것으로 예상된다. 방위산업과 주요 공공기관에 대해서는 예외가 인정됐다.
그러나 이번에 25%이상의 주식을 사들일 경우 '50%+1주'를 반드시 공개매수토록 한 현행 제도가 폐지됨에 따라 시세차익 수준을 넘어 경영권을 넘보는 외국자본의 유입이 예상된다. 내외국인을 막론하고 자금력만 확보되면 목표기업을 손안에 넣을 수 있는 길이 제도적으로 완전히 열린 셈이다. 이번 조치는 또 새정부가 추진하고 있는 대기업간 빅딜(사업맞교환)을 원활히 추진할 수 있는 제도적 장치를 마련됐다는 것으로 받아 들여지고 있다. 특히 대주주의 경영전횡을 방지하고 기업경영의 투명성제고와 주주 중시의 새로운 기업문화를 마련할 수 있는 계기가 될 것으로 평가된다.

* 영향
전문가들은 앞으로 적대적 Ｍ&Ａ바람이 지금보다 훨씬 늘어나 보다 많은 기업의 주인이 바뀔 것으로 내다보고 있다. 현재 국내 상장기업 대주주들의 평균지분율은 약 33%에 불과하고 우량기업들의 대주주 지분율은 30%에도 못 미치고 있다. 그 동안 10%이상의 주식을 취득하려면 해당기업 이사회 동의를 받아야 한다는 법 규정 때문에 국내 기업에 대한 사냥이 불가능한 외국인들은 이번에 33.3%까지 한도가 늘어나 얼마든지 사냥감을 택할 수 있게 됐다. 따라서 자금력이 뒷받침되지 않은 기업들은 항상 경영권에 불안을 느낄 수밖에 없다. 특히 무분별하게 사업을 확장했던 기업들도 출자총액제한이 사라짐에 따라 Ｍ&Ａ에 대비해 부실기업을 가급적 빨리 처분, 우량기업을 중심으로 기업경쟁력을 집중시키는 경영전략을 펼칠 것으로 예상된다.
또 현재 외환위기가 해소되는 시점엔 외국인의 국내기업 Ｍ&Ａ보다는 국내기업간의 치열한 Ｍ&Ａ 쟁탈전이 펼쳐질 것으로 보인다.

* 순기능
Ｍ&Ａ가 활성화되면서 부실기업정리가 본격화되고 우량기업중심으로 국내기업구도가 재편될 것으로 기대된다. 많은 기업을 거느리는 기업들은 Ｍ&Ａ 대상 기업을 하루빨리 정리하고 최대한 몸집을 줄여 건전한 경영전략을 구사하게 될 것이다. 또 외국의 선진 경영기업기법이 도입돼 국제경쟁력을 갖춘 기업들이 나타날 전망이다.
특히 신 정부가 추진중인 빅딜이 본격 추진될 경우 기업 구조조정은 더욱 촉진될 것으로 보인다. 또 Ｍ&Ａ시장 전면개방으로 외국자본 유입이 활발해져 자본시장 개방과 함께 많은 외화가 유입되면 유동성부족으로 인한 외환시장 불안은 다소 해소될 것으로 기대된다. 대신 그동안 홀대받던 소액주주들은 대표소송권 도입 등으로 권한이 강화된데다 해당기업이 Ｍ&Ａ의 타깃이 될 경우 시세차익도 챙길 수 있게 됐다.

* 역기능
가뜩이나 고금리에 채산성이 나빠진 기업들로선 이번에 경영권 방패막이 사라져 한바탕 시련을 겪을 것으로 예상된다. 더욱이 원화환율이 크게 올라 비용부담이 훨씬 덜어진데다 주식값마져 바닥을 기고 있어 막강한 자금력을 바탕으로 한 외국자본이 몰려올 경우 헐값에 외국의 기업 사냥꾼에 넘어갈 기업들이 일부 탄생할 것으로 우려된다.
또 상호빚 보증길마저 전면 금지된데다 99회계연도부터는 결합재무제표를 의무적으로 작성해야 할 판이어서 기업들은 당분간 공격적인 경영전략을 구사할 수 없을 것으로 보인다. 수출을 통한 경상수지흑자 확대의 일선에 나서야 할 주요 수출업체들은 이제 경영권방어를 위해 산업자본을 활용해야 주식시장에 쏟아넣어야 할 지도 모른다.
정보통신, 제약, 은행, 유통 등 탄탄한 영업망을 구축하고 있는 업종과 독과점 업종까지 외국인의 손길이 닿을 경우 국내 경제기반의 상당폭이 외국자본에 넘어갈 공산이 커졌다. 환차익과 시세차익을 노린 급격한 핫머니 유출입에 따른 외환시장 불안요인도 항상 잠복하게 될 전망이다. 한편 출자총액제한 폐지로 현재의 위기상황을 넘기는 2-3년후에는 기업들의 문어발식 경영전략이 다시 고개를 들 가능성이 남게 됐다. 이 경우 정부는 또다시 경제력집중 억제시책을 다시 내놓아야 할 처지에 놓일 수 있다.

* 전망
당장 Ｍ&Ａ가 급속히 진행될 것으로 보는 이는 없다. 어느 기업이 살만한 기업인지 살펴보아야 할 시간이 필요하기 때문이다. 다만 앞으로 진행될 무차별적인 기업사냥과 이를 통한 경영권 난립 및 경영불안을 어떻게 해결할 것인지가 정부의 과제로 남아 있다. 출자총액제한 폐지의 경우 예상되는 경제력집중의 부활 가능성에 대한 견제장치도 추가적으로 필요한 상태다. 정부는 상호빚보증을 완전히 틀어막고 결합재무제표작성을 의무화하면 빈틈이 없을 것으로 기대하고 있지만 거대시장경제하에서 독과점의 폐해가 재연될 경우를 대비해야 한다는 게 전문가들의 주문이다.
외자도입법 개정과 의무공개매수제도 폐지로 국내 기업들은 인수합병(Ｍ&Ａ)에 사실상 무방비로 노출된 셈이다. 그동안 정부가 대기업의 지분분산을 유도해온 바람에 국내의 대표적인 기업들은 대주주 지분율이 낮아 더욱 불안한 처지가 됐다. 증권감독원에 따르면 5대그룹의 간판급 기업을 비롯한 국내 주요기업들은 절반 가량이 외국인 지분율이 국내 대주주 지분율을 웃도는 것으로 나타났다.
특히 삼성과 ＬＧ그룹 주요 기업들의 경우 대표적인 외국인 선호종목으로 외국인들이 그동안 꾸준히 주식을 사모아 외국인 지분이 월등히 높은 실정이다. 삼성전자와 삼성화재, 삼성전관의 경우 외국인 지분율이 30%를 웃도는 반면에 국내 대주주 지분은 20%대에 머물러 있다. 삼성전자는 삼성자동차(30%), 삼성전기(20.3%), 삼성중공업(20.8%) 등을 삼성화재는 제일기획(51%), 호텔신라(25%), 삼성건설(23%), 삼성생명(26%), 삼성엔지니어링(64.8%), 삼성전자(20.9) 등에 출자하고 있어 그룹 계열사들이 줄줄이 연결돼 있다.
ＬＧ그룹의 경우도 마찬가지이다. ＬＧ화학은 외국인 지분이 19.93%인 반면에 국내 대주주지분은 5.95%에 불과해 외국인이 가지고 있는 주식이 3배이상 많다. ＬＧ전자와 ＬＧ화학은 그룹의 사실상 지주회사로 ＬＧ그룹은 전환사채 주식전환 등의 방법으로 ＬＧ전자 주식을 더 사모으는 등 이미 경영권 방어에 착수했다.
현대그룹은 외국인 지분이 낮은 것과 함께 국내 대주주지분이 월등하게 높아 경영권에 위협을 받는 상황은 아니다. 대우그룹의 경우 대우중공업을 제외하고는 주력기업들의 지분분산이 잘돼있어 대주주 지분율이 높지않다.
외국인 지분율 상위 100개 기업가운데 외국인 지분이 국내 대주주보다 높은 곳은 49개로 절반가량이다. 국민, 주택은행과 같은 우량 금융기관과 코오롱, 롯데제과 등 그룹 대표기업, ＳＫ텔레콤을 비롯한 초우량기업들이 여기에 해당된다. 외국인이 마음만 먹으면 꼭 Ｍ&Ａ가 아니더라도 주주권리 행사등의 방식으로 경영에 참여할수 있는 상황이 이미 돼있는 것이다. 그러나 국내 대주주 지분이 외국인에 비해 낮다는 사실이 곧바로 Ｍ&Ａ로 연결되지는 않는다는게 전문가들의 견해다.
쌍용증권 Ｍ&Ａ팀 관계자는 "외국인들이 적대적인 방식으로 경영권을 탈취하는 사례는 거의 없다."고 말하고 "국내기업에 대한 외국인의 Ｍ&Ａ는 대주주 지분인수 등 우호적인 방향으로 전개될 가능성이 높다."고 설명했다.