사외이사회

사외(社外) 이사회

한라그룹 부도 직후 미국 워싱턴포스트지는 '기업을 봉토(封土)로 여기면서 전횡을 부리는 한국 재벌총수들의 전근대적 경영이 한국경제 위기의 근본 원인' 이라고 보도했다. 당시 한라그룹의 한 고위간부는 “96년 최첨단 조선소를 지을 때 이는 전적으로 회장의 결정이었다”며, “우리는 회장의 생각을 실행에 옮겼을 뿐”이라고 털어놓았다. 삼성이 자동차공장에 수십억달러를 쏟아부은 것, 제과업체인 해태가 전자와 중공업으로 외도한 것, 속옷 업체인 쌍방울이 정보통신과 리조트에 손댄 것 등이 재벌총수 개인의 무모한 야망이나 취향에서 비롯했다고 외국언론들은 지적했다.
외국은 어떤가. 미국 전력 및 전자업체 GE의 잭 웰치회장이나 컴퓨터회사 IBM의 루이스 거스너회장 등 세계적인 최고경영자(CEO)들도 독단 경영을 한다. 삼성경제연구소의 양백(梁栢)연구원은 “미국은 CEO의 능력에 따라 기업이 위기를 맞기도 하고 소생도 가능하다는 경험법칙에 따라 CEO에게 상당한 권한을 부여한다”며 “국내 재벌총수보다 더 독단적인 측면도 있다”고 말했다.
양자의 차이는 책임에 있다. 국내 기업의 경우 주요 이사 대부분이 총수가 지명했거나 총수 자녀 또는 친인척이어서 총수에 대한 견제가 불가능하다. 책임을 묻지도 못한다. 반면 외국 CEO들은 ‘구단주에 의해 언제든지 교체가 가능한 스포츠팀 감독’과 마찬가지다. 결국 국내기업이 책임경영을 하기 위해선 이사회의 정상화가 필요조건이다. 특히 현대 삼성 LG그룹 등이 재벌그룹 운영의 기관차 역할을 해온 회장실이나 비서실을 폐지, 앞으로 기업 지배구조가 어떻게 짜일지 큰 관심거리다.
지난달 30일 현대자동차 이사회. 분위기가 예전과는 사뭇 달랐다. 미국식 이사회의 진용을 갖추고 연 첫 이사회였기 때문이다. 교수 2명과 법률사무소소장 등 3명의 사외(社外)이사가 자리를 잡았다. 출자기업측 인사 4명도 함께 했다. 경영에 참여하는 집행임원은 3명뿐. 이날 이사회는 대표이사 선임안을 만장일치로 처리하고 간단하게 끝났지만 현대자동차 역사엔 ‘사건’으로 기록됐다.
“그동안의 이사회는 임원회의나 마찬가지였습니다. 이사 직함을 가진 경영진 70명이 참석해 안건을 일사불란하게 처리했으니까요. 반대의견은 한번도 없었지요. 이미 모든 것이 회장 주재하에 결정이 된 상태였거든요. 이사회의 비판 감시기능은 웃기는 얘기였지요. 이번에 우리는 이사회다운 이사회를 처음 해봤습니다. 아직은 어떻게 하는 건지 잘 모르지만….”(현대자동차 관계자)
재벌그룹회장의 파워가 급격히 위축되고 회장비서실이나 기획조정실이 없어지거나 축소되는 등 변화도 함께 나타났다. 그룹내에서 황제로 군림해온 회장은 계열사 대표이사로 탈바꿈해 이사회를 주재한다.
한국개발연구원(KDI)의 유승민(劉承旻)연구위원은 “그동안 이사회를 말살해온 재벌의 횡포가 경제위기 상황을 불러오는데 한몫했다”고 지적했다. 그는 “이제 세계 수준의 이사회를 닮아가기 위해 대기업들이 첫발을 내디딘 것”이라고 평가했다. 종전에 기업들은 이사회를 제대로 열지도 않았다. ‘서면(書面)이사회’라는 형식을 통해 서류를 돌려 도장을 받거나 회사에서 알아서 도장을 찍어버리는 일도 비일비재였다. 이사들의 도장을 한곳에 보관하는 회사도 많다.
재계관계자는 “삼성의 자동차사업 투자 여부도 이사회에서 활발히 논의됐더라면 현재와 같은 과잉투자 결정을 내리지 않았을 테고 대안도 많이 나왔을 것”이라고 지적했다.
현재 이사회의 글로벌 스탠더드는 미국식 이사회 제도이다. 30∼40년동안 다듬어진 것이다. 사외이사제도를 도입, 이사회의 가장 중요한 기능인 경영감시와 정책결정기능을 제대로 수행하고 있다.
미국의 뉴욕증권거래소가 상장기업에 의무적으로 사외이사를 두도록 한 것은 60년이었다. 79년부터는 사외이사만으로 구성된 감사위원회를 이사회 내에 설치했다. 그렇게 하지 않으면 주식상장을 못했다. 이사는 10∼20명 규모. 그중 80%는 사외이사이며 최고경영자(Chief Executive Officer·CEO)와 집행임원(Chief Operation Officer·COO) 등 극히 일부(보통 3명)만이 이사다.
겉모습을 보면 요즘 한국의 대기업 이사회도 비슷해졌다. 그러나 이사회 운영방식이나 실질적인 기능과 역할을 보면 우리의 갈길은 멀다. 경영을 잘못하는 CEO는 쫓겨난다. 경영권 암투를 다룬 미국영화에서도 흔히 볼 수 있다. 실제로 미국의 통신회사 AT&T의 존 월터사장은 전격 영입된 지 8개월만에, 컴퓨터회사 애플사의 길버트 아멜리오회장은 1년여만에 자리를 내놓았다. 사외이사들이 부실경영 책임을 물어 과감하게 CEO를 교체해 버린 것이다.
LG경제연구원의 류현(柳賢)연구원은 “이런 일은 현재 우리로선 상상하기도 어렵다”며 “미국의 경우 이사회내에 경영진과 완전 독립된 소위원회가 중요기능을 맡고 있어 그런 것이 가능하다”고 말했다. 주로 사외이사로 구성되는 감사위원회와 지명위원회가 미국식 이사회의 핵심 감사위원회는 회사의 정책과 영업을 감시한다. 지명위원회는 이사후보를 선정, 주총에 추천한다.
한국 대기업의 이사회는 대주주가 이사 후보를 선정한다. 이런 이사들이 경영진을 제대로 감시하지 못하는 것은 어찌보면 당연하다. 사외이사제도가 의무화됐지만 최근 선임된 6백67명의 사외이사 가운데 18%가 대주주와 관계가 있거나 전직임원이다. 또 전체의 70%가 경영실무를 잘 모르는 비전문가들이다. 결국 집행임원들을 견제하기 어려운 구조다. 그나마 다행인 것은 은행 등의 사외이사들이 중요안건을 다룰 때 적합한 절차 및 의사록 작성 등 투명한 처리를 요구하는 사례가 많아졌다는 점.
미국에선 주식투자를 많이 하는 캘리포니아 공직자 퇴직연금 등에서 각 기업의 이사회가 경영감시를 제대로 해냈는지 성적을 매긴다. 미국 비즈니스위크지 같은 경제전문지도 이사회를 평가한다. 점수가 나쁜 사람은 좋은 회사에 이사로 선임되지 못하는 것은 당연하다.
한국의 이사회 운영도 마찬가지다. 최대 과제는 세계표준의 이사회 수준으로 끌어올리는 것이다. 이사회의 감시 견제기능을 살리고 투명한 정책결정이 이뤄지도록 하는 게 급선무다. 글로벌 스탠더드를 어떻게 수용해 운영하는지의 선택은 각 기업들의 몫이다.